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市天元律师事务所关于宁波新海电气股份无限公司严重资产置换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖的弥补法令看法（二）市天元律师事务所市西城区丰厚胡同28号承平洋安全大厦10层邮编：1000322-2-1市天元律师事务所TIANYUANLAWFIRM中国西城区丰厚胡同28号承平洋安全大厦10层德律风:(8610)5776-3888;传真:(8610)5776-3777网站:邮编:100032市天元律师事务所关于宁波新海电气股份无限公司严重资产置换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖的弥补法令看法（二）京天股字（2016）第406-2号致：宁波新海电气股份无限公司本所按照与新海股份签定的《专项法令参谋和谈》，担任新海股份本次严重资产重组的专项法令参谋。本所按照《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和中国证监会的相关出具京天股字（2016）第406号《市天元律师事务所关于宁波新海电气股份无限公司严重资产置换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖之法令看法》（以下简称“《法令看法》）及京天股字（2016）第406-1号《市天元律师事务所关于宁波新海电气股份无限公司严重资产置换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖之弥补法令看法（一）》（以下简称“《弥补法令看法（一）》）。本所现按照中国证监会于2016年9月30日下发的162468号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈看法通知书》（以下简称“《反馈看法》”）的要求出具《市天元律师事务所关于宁波新海电气股份无限公司严重资产置2-2-2换及刊行股份采办资产暨联系关系买卖的弥补法令看法（二）》（以下简称“本弥补法令看法”）。本弥补法令看法是对本所已出具的《法令看法》和《弥补法令看法（一）》的弥补，并形成《法令看法》和《弥补法令看法（一）》不成朋分的一部门，当地点《法令看法》和《弥补法令看法（一）》中颁发法令看法的前提和相关用语释义同样合用于本弥补法令看法。本弥补法令看法仅供公司为本次买卖之目标而利用，不得被任何人用于其他任何目标。当地点此同意，公司能够将本弥补法令看法作为本次买卖申请所必备的文件，随其他申报材料一路中国证监会，并依法对当地点此中颁发的法令看法承担义务。本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《重组办理法子》、《收购办理法子》、《重组若干问题的》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本弥补法令看法出具之日以前曾经发生或者具有的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本弥补法令看法所认定的现实实在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，并承担响应法令义务。鉴于上述，本所现颁发弥补法令看法如下：一、关于《反馈看法》问题1：“申请材料显示，买卖完成后，重组前新海股份其他股东持股比例为8.41%。请你公司弥补披露买卖完成后社会股股东的形成比例及根据，上市公司能否合适资票上市前提。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。”（一）本次买卖完成后社会股股东的形成及根据1、本次买卖完成后上市公司股权布局按照本次买卖方案，本次买卖完成后上市公司的股权布局环境如下：单元：股2-2-3本次买卖之前本次买卖之后本次刊行股股东名称持股比持股数量持股比例份数量持股数量例黄新华55,900,42337.20%-55,900,4235.51%宁波新海塑料实业4,581,4663.05%-4,581,4660.45%无限公司黄新华联系关系方孙雪4,549,7713.03%-4,549,7710.45%芬重组前新海股份其85,248,34056.73%-85,248,3408.41%他股东上海罗颉思-573,043,201573,043,20156.53%聂腾云-37,312,05937,312,0593.68%陈立英-5,856,2075,856,2070.58%聂樟清-6,117,8066,117,8060.60%陈美香-6,117,8066,117,8060.60%上海丰科-64,355,25264,355,2526.35%桐庐韵科-7,132,2617,132,2610.70%桐庐韵嘉-9,308,8059,308,8050.92%聂腾云、陈立英夫-709,243,397709,243,39769.97%妇及其分歧步履人上海复星创富-49,570,98449,570,9844.89%上海太富祥川-41,825,73341,825,7334.13%宁波招银-41,825,73341,825,7334.13%深圳富海臻界-11,803,06711,803,0671.16%宁波中钰-5,163,7885,163,7880.51%宁波云晖景盛-3,932,6293,932,6290.39%合计150,280,000100%863,365,3311,013,645,331100%2、社会股东的形成及其根据按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的，“股权分布发生变化不再具备上市前提：指社会持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额跨越四亿元的，社会持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其分歧步履人；2、上市公司的董事、监事、高级办理人员及2-2-4其关系亲近的家庭，上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接节制的法人或者其他组织”。按照本次买卖方案，本次买卖完成后上市公司非股东如下：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其分歧步履人本次买卖完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其分歧步履人包罗聂腾云、陈立英佳耦及其分歧步履人，持有买卖完成后上市公司69.97%的股份。（2）上市公司的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭，上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接节制的法人或者其他组织截至2016年9月30日，上市公司现任董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭，上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接节制的法人或者其他组织的持股环境如下：序号姓名/名称任职持股数（股）1黄新华董事长55,900,423宁波新海塑料2董事孙雪芬节制的法人4,581,466实业无限公司3华加锋副董事长4,704,1224张超董事兼总司理284,3615柳荷波董事兼副总司理2,006,3796孙雪芬董事4,549,7717薇董事兼副总司理1,232,2298翁国民董事09张大亮董事010潘自强董事011陈庆秋监事会012陈素银监事180,00013骆利平职工监事014黄琦财政总监210,00015高伟董事会秘书0上市公司现任董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭、上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接节制的法人或者其他组织合计共持有上市公司73,648,751股股份，占本次买卖完成后上市公司总股本的2-2-57.26%。本次买卖完成后，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波云晖景盛所持上市公司股份的比例均低于10%，且均不属于上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接节制的法人或者其他组织，上述股东均满足《深圳证券买卖所股票上市法则》的社会股东认定前提。本次买卖完成后，除买卖对方、上市公司董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭、上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接节制的法人或者其他组织之外的其他股东所持上市公司股份合适《深圳证券买卖所股票上市法则》的社会股认定前提。（二）买卖完成后，上市公司能否合适资票上市前提本次买卖完成后，上市公司社会股比例的计较成果如下：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）上市公司董事、监事、高级办理人员及73,648,7517.26非股东其分歧步履人聂腾云、陈立英佳耦及其分歧步履人709,243,39769.97上海复星创富49,570,9844.89上海太富祥川41,825,7334.13宁波招银41,825,7334.13股东深圳富海臻界11,803,0671.16宁波中钰5,163,7880.51宁波云晖景盛3,932,6290.39其他股东76,631,2497.56注1：韵达货运现任董事、监事和高级办理人员通过上海丰科、桐庐韵科两家合股企业间接持有韵达货运股权，上海丰科、桐庐韵科系韵达货运现实节制人聂腾云、陈立英佳耦的分歧步履人。按照上述，本次买卖完成后，上市公司股东持股比例合计为22.76%。同时，董事会和监事会将会改选，原持有上市公司股份的董事、监事和高级办理人员将不再留任，其持有的7.26%的股份将成为社会股，社会股比例将进一步提拔。综上所述，本次买卖上市公司社会股比例的计较过程合适《股票上2-2-6市法则》等。本次买卖完成后上市公司的社会股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市前提，本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第（二）项的。上市公司本次重组完成后，上市公司董事会、监事会将会被改选，并将从头聘用高级办理人员，为确保社会股比例合适，为此，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波云晖景盛做出如下许诺：“本次买卖完成后，本企业将隆重提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会股比例不合适《深圳证券买卖所股票上市法则》要求的董事、监事、高级办理人员候选人；并将不会投票同意将使得上市公司的社会股比例不合适《深圳证券买卖所股票上市法则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级办理人员的相关股东大会及/或董事会决议”。综上，本所律师认为，本次买卖完成后，上市公司非股东包罗聂腾云、陈立英佳耦及其分歧步履人、上市公司董事、监事和高级办理人员及其关系亲近的家庭、上市公司董事、监事、高级办理人员间接或者间接节制的法人，其他股东均合适《深圳证券买卖所股票上市法则》关于社会股东认定的前提。本次买卖完成后上市公司社会股比例的计较过程合适《深圳证券买卖所股票上市法则》等。本次买卖完成后上市公司的社会股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市前提，本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第（二）项的。二、关于《反馈看法》问题2：“申请材料显示，韵达货运自演讲期初以来添加录用5名董事，1名董事告退，目前董事会为聂腾云、聂樟清等9人；2015年4月，韵达货运聘用符勤为副总司理，同年9月聘用符勤为董事会秘书。2016年2月，陈立英辞去财政担任人，韵达货运聘用谢万涛为财政总监。请你公司弥补披露上述董事、高级办理人员能否合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十二条的相关及根据。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。”（一）演讲期内韵达货运董事情动环境及缘由2-2-7序号变更时间变更环境变更缘由12015年7月退出：刘二海刘二海系天津君睿祺委派的董事。2015年3月3新增：周柏根日，天津君睿祺与聂樟清签订股权让渡和谈，由天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权全数让渡给聂樟清。天津君睿祺退出韵达货运，故刘二海退出公司董事会，韵达货运聘用周柏根为新任董事22016年1月新增：赖世强、为了完美公司的管理布局，韵达货运聘用赖世龙、刘东、强、龙、刘东、波为新任董事波演讲期韵达货运新增的5名董事在韵达货运的小我履历环境如下：序号任职起头时间董事名称担任董事前在韵达货运的内部任职履历12015年7月周柏根2000年插手韵达货运，历任慈溪分公司总司理、韵达货运副总司理、韵达货运总司理、韵达货运常务副总司理、韵达货运高级副总司理、韵达货运常务副总司理22016年1月赖世强2005年插手韵达货运，历任广东省公司司理、广东华南区（粤、桂、闽、琼）司理、华南大区副总监、操作运输核心副总司理、质控仲裁核心副总司理、韵达货运副总司理32016年1月龙2010年插手韵达货运，历任消息核心总监兼系统开辟部司理、办理工程核心副总司理、韵达货运副总司理42016年1月刘东上海太富祥川委派的董事52016年1月波宁波招银委派的董事演讲期初，韵达货运董事会为聂腾云、聂樟清、陈立英、刘二海、唐斌。2015年7月，因股东天津君睿祺退出，其委派的董事刘二海亦响应辞去董事职务，韵达货运聘用周柏根为董事，董事会变动为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌。本次董事人员变动系天津君睿祺退出所致。新增董事周柏根自2000年即在韵达货运工作，熟悉公司运营办理。2015年12月至2016年1月，韵达货运引入外部投资者上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。为完美公司管理布局，韵达货运新增4名董事赖世强、龙、刘东、波，董事会变动为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌、赖世强、龙、刘东、波。新增4名董事中，赖世强、龙别离于2005年和2010年插手韵达货运，为公司的焦点运营办理人员，刘东、波别离为上海太富祥川、宁波招银委派的董事。2-2-8综上，虽然演讲期内韵达货运董事发生过必然变更，但该等变更系为引进新投资者、完美公司管理布局、充分及调整办理团队等缘由，上述变更未影响韵达货运的严重事项决策机制和运营管剃头展的持续性和不变性，韵达货运演讲期内的董事未发生严重变化，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十二条的。（二）演讲期内韵达货运高级办理人员变更环境及缘由演讲期初，韵达货运高级办理人员包罗总司理聂腾云、高级副总司理兼财政担任人陈立英、常务副总司理周柏根、副总司理赖世强、副总司理白云、副总司理龙。2015年4月，韵达货运聘用符勤为副总司理，同年9月聘用符勤为董事会秘书。2016年2月，陈立英辞去财政担任人，韵达货运聘用谢万涛为财政总监。2016年9月，韵达货运聘用财政总监谢万涛同时担任公司副总司理。韵达货运目前8名高级办理人员中，聂腾云、陈立英、周柏根、赖世强、龙、白云均于演讲期初即担任韵达货运高级办理人员；符勤、谢万涛系韵达货运在演讲期内引进的高级办理人员，符勤担任对外投资、投资者关系及消息披露工作，谢万涛担任财政办理相关工作，新引进的高级办理人员有益于加强韵达货运的运营办理团队。综上，虽然演讲期内韵达货运高级办理人员发生过必然变更，但该等变更系充分及调整办理团队等办法，上述变更未影响韵达货运的运营管剃头展的持续性和不变性，韵达货运演讲期内的高级办理人员未发生严重变化，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十二条的。基于上述，本所律师认为：虽然演讲期内韵达货运的董事和高级办理人员发生过必然变更，但该等变更均系为引进新投资者、完美公司管理布局、充分及调整办理团队等缘由而发生，上述变更未影响韵达货运的严重事项决策机制和运营管剃头展的持续性和不变性。韵达货运演讲期内的董事和高级办理人员未发生过严重变化，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十二条的。2-2-9三、关于《反馈看法》问题3：“申请材料显示，韵达货运董事、监事、高级办理人员部门具有对外投资、外部兼职环境，部门人员2015年未在韵达货运领取薪酬。请你公司弥补披露上述景象能否合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第1号—招股仿单》第五十一条第一款第（二）项等相关。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。”（一）关于对外投资环境1、董事、监事、高级办理人员持有韵达货运股权的环境截至本弥补法令看法出具之日，货运董事、监事、高级办理人员在本次买卖前持有韵达货运股权的环境如下：序号姓名职务持股比例间接持有韵达货运4.3217%的股权；通过持有上海董事长、总经罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉的股权或1聂腾云理出资额，间接持有韵达货运48.9680%的股权；间接及间接合计持有韵达货运53.2897%的股权间接持有韵达货运0.6783%的股权；通过持有上海董事、高级副罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉的股权或2陈立英总司理出资额，间接持有韵达货运23.5271%的股权；间接及间接合计持有韵达货运24.2054%的股权间接持有韵达货运0.7086%的股权；通过持有上海丰科14.0192%的出资额，间接持有韵达货运3聂樟清董事1.0450%的股权；间接及间接合计持有韵达货运1.7536%的股权董事、常务副通过持有上海丰科12.8378%的出资额，间接持有韵4周柏根总司理达货运0.9569%的股权董事、副总经通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵5赖世强理达货运0.0957%的股权董事、副总经通过持有桐庐韵科11.5830%的出资额，间接持有韵6龙理达货运0.0957%的股权通过持有上海丰科0.7703%的出资额，间接持有韵7唐斌董事达货运0.0574%的股权通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵8赖雪军监事会达货运0.0335%的股权通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵9白涛监事达货运0.0335%的股权通过持有上海丰科0.0642%的出资额，间接持有韵10邹建富职工监事达货运0.0048%的股权通过持有上海丰科3.8513%的出资额，间接持有韵11白云副总司理达货运0.2871%的股权副总司理、董通过持有上海丰科0.4493%的出资额，间接持有韵12符勤事会秘书达货运0.0335%的股权2、董事、监事、高级办理人员的其他对外投资环境2-2-10截至本弥补法令看法出具之日，除前述间接或间接持有韵达货运的股权之外，韵达货运董事、监事、高级办理人员的其他次要对外投资环境如下：序韵达货运持股或出姓名被投资企业名称主停业务号职务资比例(%)上海迦纳投资办理无限公司70.00投资办理上海罗颉思投资办理无限公70.00投资办理司上海罗颉思投资征询合股企70.00投资征询业（无限合股）上海云林堂医疗器械无限公医疗器械销70.00司售实业投资，董事长、上海有递爱投资无限公司70.001聂腾云投资办理总司理桐庐韵科投资办理合股企业2.7017投资办理（无限合股）桐庐韵嘉投资办理合股企业0.01投资办理（无限合股）上海丰科投资办理合股企业33.33投资办理（无限合股）计较机收集上海谷韵收集科技无限公司60.00工程上海迦纳投资办理无限公司30.00投资办理上海罗颉思投资办理无限公30.00投资办理司上海罗颉思投资征询合股企30.00投资征询业（无限合股）实业投资，上海有递爱投资无限公司30.00投资办理桐庐韵科投资办理合股企业2.3168投资办理董事、高（无限合股）2陈立英级副总经桐庐韵嘉投资办理合股企业99.99投资办理理（无限合股）上海丰科投资办理合股企业33.7793投资办理（无限合股）深圳市达晨创丰股权投资企1.50投资办理业（无限合股）芜湖星衡股权投资核心（无限1.43投资办理合股）重庆歌斐隆劲投资核心（无限1.89投资办理合股）上海丰科投资办理合股企业14.0192投资办理（无限合股）3聂樟清董事计较机收集上海谷韵收集科技无限公司30.00工程董事、常上海丰科投资办理合股企业4周柏根务副总经12.8378投资办理（无限合股）理5赖世强董事、副桐庐韵科投资办理合股企业11.5830投资办理2-2-11总司理（无限合股）董事、副桐庐韵科投资办理合股企业6龙11.5830投资办理总司理（无限合股）草原宏宝食物股份有0.2550食物营业限公司金能科技股份无限公司0.1273化工营业丰收日（集团）股份无限公司0.50餐饮营业成信绿集成股份无限公司0.1769能源办事上海云视科技股份无限公司0.5712收集科技7唐斌董事上海复业投资办理核心（无限35.80投资办理合股）上海平怡消息科技无限公司100.00消息手艺上海丰科投资办理合股企业0.7703投资办理（无限合股）杭州中艺实业股份无限公司0.22家俱商业深圳市绿色半导体照明无限8波董事10.00半导体照明公司德汇木几（上海）教育科技有7.00教育限公司上海铂玉投资办理核心100.00投资办理上海丰科投资办理合股企业0.4493投资办理（无限合股）9白涛监事上海复业投资办理核心（无限8.40投资办理合股）上海即富消息手艺办事无限0.10手艺办事公司丰收日（集团）股份无限公司0.50餐饮营业监事会主上海丰科投资办理合股企业10赖雪军0.4493投资办理席（无限合股）上海丰科投资办理合股企业11邹建富职工监事0.0642投资办理（无限合股）上海丰科投资办理合股企业3.8513投资办理（无限合股）12白云副总司理龙江龙信会计师事务所无限45.83会计义务公司上海坤仕商务征询无限公司45.00商务征询副总经13符勤理、董事上海丰科投资办理合股企业0.4493投资办理会秘书（无限合股）3、对外投资环境合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第1号—招股仿单》第五十一条第一款第（二）项按照韵达货运董事、监事、高级办理人员的申明与确认及核查，其对外投资的企业未处置与韵达货运主停业务相关的营业范畴，且该等企业与韵达货运在资产、人员、财政、机构设置、营业等方面彼此，无混怜悯况。按照聂腾云、陈立英佳耦出具的许诺函：“一、截至本许诺函签订之日，2-2-12本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属节制的其他企业或者其他经济组织等联系关系方均未处置与上市公司、韵达货运及其部属公司所处置的营业不异、类似或相关的营业，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其部属公司具有合作营业的其他公司或企业任职、兼职或供给参谋（受韵达货运委派前去韵达货运参股企业处任职除外），除YundaExpress(USA)Inc.和YUNDAExpressEuropeGmbH之外，本人亦未间接或间接持有与上市公司、韵达货运及其部属公司所处置的营业不异、类似或相关营业的企业或实体。本人许诺于2016年8月31日之前，完成YundaExpress(USA)Inc.的登记及将持有的YUNDAExpressEuropeGmbH股权让渡给无联系关系第三方。（注：截至本弥补法令看法出具之日，YundaExpress（USA）Inc.已完成响应的登记法式，YUNDAExpressEuropeGmbH已履行完毕股权让渡手续。）二、在本次买卖完成后，本人许诺在本报酬上市公司现实节制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属节制的其他企业或者其他经济组织等联系关系方不得以任何形式（包罗但不限于在中国境内或境外自行或与他人合伙、合作、联营、投资、兼并、受托运营等体例）处置与上市公司及其部属公司所处置的营业不异、附近或形成合作的营业，包罗：1、不得间接或间接处置、参与或协助他人与上市公司及其部属公司届时正在处置的营业有间接或间接合作关系的不异或类似的营业或其他运营勾当；2、不得间接或间接投资任何与上市公司及其部属公司届时正在处置的营业有间接或间接合作关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其部属公司的任何合作者或间接或间接地向该等合作者供给任何、协助或营业机遇；4、本人不会、、激励或以其他体例促使、劝诱、上市公司及其部属公司的员工或办理人员终止与上市公司及其部属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其部属公司的员工或办理人员。三、本人许诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属节制的企业或者其他经济组织等联系关系方将来从任何第三方获得的任何贸易机遇与上市公司及其部属公司所处置的营业有合作或可能有合作，则本人将当即通知上市公司，在征得第三方后，极力将该贸易机遇赐与上市公司及其部属公司；2-2-13四、本人毫不操纵对上市公司及其部属公司的领会和知悉的消息协助第三方处置、参与或投资与上市公司及其部属公司相合作的营业或项目。本人对因未履行上述许诺而给上市公司及其部属公司形成的一切丧失承担补偿义务。”综上，虽然部门韵达货运董事、监事、高级办理人员具有对外投资环境，但该投资企业与韵达货运不具有好处冲突，亦不会因前述对外投资景象影响韵达货运的性，合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第1号—招股仿单》第五十一条第一款第（二）项相关。（二）韵达货运董事、监事、高级办理人员的兼职环境1、韵达货运董事、监事、高级办理人员的外部兼职环境截至本弥补法令看法出具之日，韵达货运董事、监事及高级办理人员次要外部兼职环境如下：序韵达货运兼职单元与韵达姓名兼职单元担任职务号任职货运的关系上海罗颉思投资办理无限受统一现实节制施行董事公司人节制上海迦纳投资办理无限公受统一现实节制施行董事董事长、司人节制1聂腾云总司理上海云林堂医疗器械无限受统一现实节制监事公司人节制韵达货运参股公蜂网投资无限公司董事司上海罗颉思投资办理无限受统一现实节制监事公司人节制上海罗颉思投资征询合股施行事务受统一现实节制企业（无限合股）合股人人节制桐庐韵科投资办理合股企施行事务受统一现实节制业（无限合股）合股人人节制桐庐韵嘉投资办理合股企施行事务受统一现实节制董事、高业（无限合股）合股人人节制2陈立英级副总经上海迦纳投资办理无限公受统一现实节制理监事司人节制受统一现实节制上海有递爱投资无限公司施行董事人节制杭州库虎物流消息征询有韵达货运参股公董事限公司司YUNDAEXPRESS韵达货运参股公LOGISTICS董事(SINGAPORE)PTE,LTD司2-2-14序韵达货运兼职单元与韵达姓名兼职单元担任职务号任职货运的关系青岛佐佑金属成品无限公监事非联系关系方司韵达货运董事担上海丰科投资办理合股企施行事务任施行事务合股业（无限合股）合股人人的企业3聂樟清董事韵达货运董事担上海谷韵收集科技无限公施行董事任施行董事的企司业韵达货运董事担安然信任无限义务公司副总司理任高级办理人员的企业上海中卫安健创业投资管韵达货运董事担董事理无限公司任董事的企业宇信科技集团股份有韵达货运董事担董事限公司任董事的企业上海家化结合股份无限公韵达货运董事担董事司任董事的企业4刘东董事汽车之家无限义务公司董事韵达货运董事担任董事的企业MAYBORNGROUPLTD董事韵达货运董事担任董事的企业中新互联互通投资基金管副董事长韵达货运董事担理无限公司任副董事长的企业安然日本投资株式会社董事长韵达货运董事担任董事长的企业上海复星高科技（集团）总裁高级非联系关系方无限公司助理上海复星创富投资办理股韵达货运董事担董事长份无限公司任董事长的企业韵达货运董事担上海上影复星文化财产投副董事长任副董事长的企资无限公司业上海广电电气（集团）股韵达货运董事担董事份无限公司任董事的企业韵达货运董事控5唐斌董事上海平怡消息科技无限公施行董事股并担任施行董司兼总司理事兼总司理的企业复星凯雷（上海）股权投监事非联系关系方资办理无限公司上海复星惟实投资办理有韵达货运董事担董事限公司任董事的企业韵达货运董事担上海惟颐投资办理无限公施行董事任施行董事的企司业2-2-15序韵达货运兼职单元与韵达姓名兼职单元担任职务号任职货运的关系韵达货运董事担济南复星平怡投资办理有施行董事任施行董事的企限公司业韵达货运董事担上海泰泱投资办理无限公施行董事任施行董事的企司业韵达货运董事担亚东星尚长歌投资办理有施行董事任施行董事的企限公司业贯榕投资办理（上海）有韵达货运董事担董事长限公司任董事长的企业韵达货运董事担上海寅平投资办理无限公施行董事任施行董事兼总司兼总司理司理的企业韵达货运董事担浙江复逸化妆品无限公司董事长任董事长的企业深圳欧菲光科技股份无限韵达货运董事担董事公司任董事的企业深圳中青宝互动收集股份韵达货运董事担董事无限公司任董事的企业深圳光韵达光电科技股份韵达货运董事担6波董事董事无限公司任董事的企业董事总经招银国际金融无限公司非联系关系方理宁德时代新能源科技股份韵达货运董事担董事无限公司任董事的企业上海复星创富投资办理股监事联系关系方份无限公司上海即富消息手艺办事有韵达货运监事担董事限公司任董事的企业丰收日（集团）股份无限韵达货运监事担7白涛监事董事公司任董事的企业广州市玄武无线科技股份董事韵达货运监事担无限公司任董事的企业海鑫科金高科技股份董事韵达货运监事担无限公司任董事的企业韵达货运高级管龙江龙信会计师事务所有施行董事理人员担任施行白云限义务公司董事的企业8副总司理深圳市丰巢科技无限公司韵达货运参股公（以下简称“深圳丰巣科监事司技”）2、外部兼职环境合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第1号—招股仿单》第五十一条第一款第（二）项按照上述，韵达货运高级办理人员不具有在控股股东、现实节制人及其2-2-16节制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的景象，韵达货运的财政人员也未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中兼职，合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第1号—招股仿单》第五十一条第一款第（二）项等相关。（三）韵达货运董事、监事、高级办理人员的薪酬环境1、韵达货运董事、监事、高级办理人员的薪酬环境按照韵达货运供给的材料及其确认，韵达货运为董事、监事和高级办理人员供给的薪酬形式包罗工资、金等。2015年度韵达货运董事、监事及高级办理人员领取薪酬的具体环境如下：演讲期内能否于控2015年税能否在韵序股股东、现实节制人姓名职务前薪酬（万达货运领号及其节制的其他企元）薪业领薪1聂腾云董事长兼总司理337.9能否董事、高级副总2陈立英250.7能否司理3聂樟清董事53.6能否董事、常务副总4周柏根161.8能否司理5赖世强董事、副总司理80.6能否6龙董事、副总司理79.7能否唐斌（注7董事-否否1）刘东（注8董事-否否2）波（注9董事-否否3）10赖雪军监事会59.9能否白涛（注11监事-否否4）12邹建富职工监事25.5能否13白云副总司理162.3能否副总司理、董事14符勤91.1能否会秘书谢万涛（注15财政总监-否否5）注1-注4：该等人员系韵达货运外部投资机构提名之董事或监事，均不在韵达货运领薪；注5：谢万涛于2016年2月插手韵达货运，2015年未在韵达货运领取薪酬。2、关于薪酬环境合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第2-2-171号——招股仿单》第五十一条第一款第（二）项按照韵达货运供给的材料及其确认，演讲期内韵达货运高级办理人员均未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪，合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第1号—招股仿单》第五十一条第一款第（二）项等相关。综上，本所律师认为，韵达货运的部门董事、监事、高级办理人员然具有对外投资环境，但该等投资企业与韵达货运之间不具有好处冲突，亦不会因前述对外投资景象影响韵达货运的性；韵达货运高级办理人员未在韵达货运控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，演讲期内韵达货运高级办理人员均未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪。基于上述，本所认为，韵达货运的董事、监事、高级办理人员的对外投资和对外兼职环境合适《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第1号—招股仿单》第五十一条第一款第（二）项等相关。四、关于《反馈看法》问题4：“申请材料显示，韵达货运演讲期内收购杭州慧丽思、上海东普消息、出售上海有递爱投资，新设多家子公司，并参股深圳市丰巢科技、蜂网投资、杭州库虎等公司。请你公司弥补披露本次买卖能否合适《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见——证券期货法令适意图见第3号》的相关。请财政参谋、律师和会计师核查并颁发明白看法。”（一）请你公司弥补披露本次买卖能否合适《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第3号》的相关。1、自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日资产重组环境及影响阐发（1）自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日统一节制下的资产重组环境自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运的现实节制人2-2-18为聂腾云、陈立英佳耦。韵达货运演讲期内发生的统一节制下的资产重组均为对统一公司节制权人下不异、雷同或相关营业进行重组，是韵达货运为实现主停业务全体上市、阐扬营业协同劣势、降低办理成本而实施，有益于削减联系关系买卖、优化公司管理、确保规范运作。自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运完成的统一节制下的资产重组具体环境如下：控股权收购收购前收购后收购公司收购时间主停业务股权布局股权布局上海东普信2015年8月上海罗颉思韵达货运持计较机手艺、软息100%股收购94.67%持股100%股100%件的开辟权股权，2015（上海罗颉年10月收购思系现实控残剩3.33%制人聂腾股权云、陈立英合计持股100%的企业）控股权出售出售公司出售时间出售前出售后主停业务股权布局股权布局上海有递爱2015年2月韵达货运持聂腾云持股实业投资投资无限公股100%70%，陈立英司100%股持股30%权综上，上述资产重组的被重组方均自演讲期期初/设立期初起即与韵达货运受统一公司节制权人节制。此中，韵达货运收购的上海东普消息次要为韵达货运供给消息系统研发相关办事，与韵达货运重组前的营业具有相关性，有益于削减联系关系买卖；韵达货运出售的上海有递爱投资无限公司并无现实营业。上述统一节制下的资产重组不会导致主停业务发生严重变化或对出产运营发生严重晦气影响。（2）自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日非统一节制下的资产重组环境自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运完成的非统一节制下的资产重组具体环境如下：控股权收购2-2-19收购前收购后收购公司收购时间主停业务股权布局股权布局杭州慧丽思2013年5月杭州东南化工韵达货运研发出产生100%股权无限公司持股持股100%物日化洗涤（注1）94.69%、用品华持股5.31%控股权出售出售公司出售时间出售前出售后主停业务股权布局股权布局鹰潭市博盛2016年8月韵达货运全吴东方持股货色运输物流无限公资子公司上100%司（以下简称海金韵物流“鹰潭市博无限公司（以盛物流”）下简称“上海100%股权金韵物流”）持股100%注1：按照韵达货运的申明及核查，杭州慧丽思名下具有部门地盘和衡宇资产，根基无其他经停业务。韵达货运收购杭州慧丽思，有益于进一步满足其运营场地需求。（3）资产重组对韵达货运资产总额、停业收入或利润总额的影响环境①统一节制下资产重组的影响阐发自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运统一节制下资产重组包罗2015年出售上海有递爱投资无限公司100%股权，2015年收购上海东普消息100%股权。统一节制下被重组资产前一会计年度（2014年）资产总额、停业收入、利润总额占重组前韵达货运前一会计年度（2014年）或前一会计年度末（2014岁暮）响应科目标比例均未跨越20%，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第3号》的相关。具体如下：项目/万元资产总额停业收入利润总额2015年统一节制下收购2,480.883,554.54241.29资产财政目标2015年统一节制下出售551.22-1.19资产财政目标合计3,032.103,554.54242.48重组前韵达货运2014年247,995.27467,271.0960,567.08财政目标比例1.26%0.76%0.40%②非统一节制下的资产重组影响阐发2-2-20自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运非统一节制下资产重组包罗韵达货运于2013年5月从无联系关系第三方收购杭州慧丽思100%股权，于2016年8月将鹰潭市博盛物流出售给无联系关系第三方。上述资产重组其响应财政目标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末响应科目标比例均低于20%，合适非统一节制下企业归并上市的运营时间要求。具体如下：项目/万元资产总额停业收入利润总额2013年非统一节制下资4,386.99--91.81产重组财政目标重组前韵达货运2012年127,692.56258,308.7236,726.09财政目标（未经审计）比例3.44%0.00%-0.25%2016年非统一节制下资100--产重组财政目标（注2）重组前韵达货运2015年370,559.84505,347.4681,087.84财政目标比例0.03%--注1：鹰潭市博盛物流于2016年3月成立，2016年出售鹰潭市博盛物流100%股权的相关财政目标系参照鹰潭市博盛物流出售前比来一期财政数据。2、自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日韵达货运新设子公司环境及影响阐发（1）自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日韵达货运新设子公司环境自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运新设立部公司，该等子公司次要处置快递物流相关营业。韵达货运按照营业成长的需要设立了该等子公司，有助于扩大营业规模、提拔办理效率和运营效益，并不涉及主停业务的变化。自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运新设子公司环境如下：序公司名称设立时间股权布局主停业务韵达货运持股99%、其全资子公司上海韵达上海金山韵达速递无限1.2013年1月速递无限公司（以下简快递办事公司（注1）称“上海韵达速递”）持股1%大连韵必达装卸办事有2.2013年2月韵达货运持股100%快递办事限公司2-2-21序公司名称设立时间股权布局主停业务韵达货运持股99%，其3.上海奉韵速递无限公司2013年4月全资子公司上海韵达快递办事速递持股1%韵达货运持股99%，其上海浦东韵达速递无限4.2013年4月全资子公司上海韵达快递办事公司速递持股1%韵达货运持股99%，其上海松江韵达速递无限5.2013年4月全资子公司上海韵达快递办事公司（注2）速递持股1%合肥金韵装卸办事无限6.2013年5月韵达货运持股100%快递办事公司7.银韵速递无限公司2013年6月韵达货运持股100%快递办事韵达货运持股51%；雷广州市金韵快递无限公8.2013年7月持股34%；雷慧君快递办事司持股15%9.上海金韵物流2013年8月韵达货运持股100%货色运输衢州市衢江区韵达装卸10.2013年8月韵达货运持股100%快递办事办事无限公司（注4）上海有递爱物流无限公11.司（已改名为上海有递2013年8月韵达货运持股100%投资办理爱投资无限公司，注5）12.上海韵达实业无限公司2013年9月韵达货运持股100%发卖商品韵达货运持股99%，其上海宝清韵达速递公司13.2013年11月全资子公司上海韵达快递办事（注3）速递持股1%姑苏航韵装卸办事无限14.2013年11月韵达货运持股100%快递办事公司海南韵必达快递无限公15.2013年12月韵达货运持股100%快递办事司16.上海云韵快递无限公司2014年1月韵达货运持股100%快递办事17.珠韵速递无限公司2014年1月韵达货运持股100%快递办事18.青海宁韵速递无限公司2014年2月韵达货运持股100%快递办事19.昆明金韵速递无限公司2014年2月韵达货运持股100%快递办事韵达货运全资子公司海韵电子商务（上海）20.2014年4月上海韵达速递持股发卖商品无限公司100%上海云韵投资办理无限21.2014年4月韵达货运持股100%投资办理公司汕头市潮韵快递无限公22.2014年6月韵达货运持股100%快递办事司珠海市海韵速递无限公23.2014年6月韵达货运持股100%快递办事司韵达货运全资子公司杭州韵达电子商务无限24.2014年9月上海韵达速递持股办理征询公司100%韵达货运全资子公司成都会蓉韵速递无限公25.2014年12月上海韵达速递持股快递办事司100%26.上海盈韵仓储办事无限2015年4月韵达货运持股100%快递办事2-2-22序公司名称设立时间股权布局主停业务公司韵达货运持股80%，上上海住家便当店无限公27.2015年6月海金蔻商贸无限公司发卖商品司持股20%韵达货运全资子公司韵达速递物流（）28.2015年6月上海云韵投资持股投资办理无限公司100%腾韵达运输无限公29.2015年11月韵达货运持股100%货色运输司上海优递爱实业无限公30.2015年12月韵达货运持股100%投资办理司韵达货运全资子公司31.梁山莱安物流无限公司2016年3月上海金韵物流持股货色运输100%韵达货运全资子公司鹰潭市博盛物流无限公32.2016年3月上海金韵物流持股货色运输司（注6）100%韵达货运全资子公司33.上海观奔物流无限公司2016年4月上海金韵物流持股货色运输100%韵达货运全资子公司姑苏市智琦物流无限公34.2016年4月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市国安物流无限公35.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市创强物流无限公36.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市朋来物流无限公37.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市春达物流无限公38.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市典雅物流无限公39.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市泛龙物流无限公40.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市高特佳物流无限41.2016年5月上海金韵物流持股货色运输公司100%韵达货运全资子公司姑苏市合联物流无限公42.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市快想物流无限公43.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%2-2-23序公司名称设立时间股权布局主停业务韵达货运全资子公司姑苏市莱丰物流无限公44.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市日利物流无限公45.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市日鑫物流无限公46.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市荣嘉物流无限公47.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市善友物流无限公48.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市六合通物流无限49.2016年5月上海金韵物流持股货色运输公司100%韵达货运全资子公司姑苏市威迅物流无限公50.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市兴正物流无限公51.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市雄锐物流无限公52.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市迎杰物流无限公53.2016年5月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司姑苏市韵特佳物流无限54.2016年5月上海金韵物流持股货色运输公司100%韵达货运全资子公司句容市博盛物流无限公55.2016年6月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司昆山市博盛物流无限公56.2016年7月上海金韵物流持股货色运输司100%韵达货运全资子公司57.上海朋来物流无限公司2016年7月上海金韵物流持股货色运输100%宁波市韵必达电子商务58.2016年8月韵达货运持股100%电子商务无限公司韵达货运全资子公司59.长沙晟韵货运无限公司2016年9月上海金韵物流持股货色运输100%60.上海快商物流无限公司2016年10月韵达货运持股100%货色运输注1、注4：该2家公司已于2016年登记。注2、注3：该2家公司已于2015年登记。2-2-24注5：该公司100%股权已于2015年2月予以让渡。注6：该公司100%股权已于2016年8月予以让渡。（2）自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日新设子公司对韵达货运资产总额、停业收入或利润总额的影响环境2013年，韵达货运共计设立有15家子公司；2014年，韵达货运共计设立有10家子公司；2015年，韵达货运共计设立有5家子公司；2016年至本弥补法令看法出具之日，韵达货运资产共计设立有30家子公司。参照《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第3号》的相关，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财政数据计较相关目标比例。但因为新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财政数据，因而采用设立昔时度或当岁暮的财政数据。经测算，上述韵达货运新设立的子公司，其设立当岁暮的资产总额或昔时的停业收入和利润总额占韵达货运新设前一会计年度或前一会计年度末响应科目标比例均未跨越20%，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第3号》的相关，具体如下：项目/万元资产总额停业收入利润总额2013年新设子公司昔时13,422.8415,413.57220.41财政目标合计韵达货运2012年财政指127,692.56258,308.7236,726.09标（未经审计）比例10.51%5.97%0.60%2014年新设子公司昔时5,628.318,794.48-664.26财政目标合计韵达货运2013年财政指199,148.13430,310.9129,307.58标比例2.83%2.04%-2.27%2015年新设子公司昔时9,406.58508.62-49.10财政目标合计韵达货运2014年财政指247,995.27467,271.0960,567.08标比例3.79%0.11%-0.08%2016年新设子公司昔时8,221.53--11.69财政目标合计（注1）2-2-25韵达货运2015年财政指370,559.84505,347.4681,087.84标比例2.22%0.00%-0.01%注1：2016年新设子公司昔时财政目标系2016年半年度财政数据。3、自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日韵达货运对外参股公司环境及影响阐发（1）自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日韵达货运对外参股公司环境自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运按照营业运营成长的需要，对部门公司进行参股投资。该等参股公司次要涉及快递物流相关或财产链上下流相联系关系营业，有助于延长韵达货运快递物流财产链，提拔快递物流合作能力，具体如下：截至目前参股公司成立日期参股时间主停业务韵达货运持股比例快递财产智蜂网投资无限公司韵达货运之全资子公2013年12月6慧供应链的（以下简称“蜂网司上海云韵投资办理2013年12月日配备和物料投资”）无限公司持股20%供应营业杭州库虎物流消息电子商务仓征询无限公司（以2013年8月27上海云韵投资办理有2014年7月储物流办理下简称“杭州库日限公司持股6%办事虎”）YUNDAEXPRESS韵达货运的全资子公LOGISTICS2014年10月司韵达速递物流（香2014年10月无现实营业(SINGAPORE)30日港）无限公司持股PTE,LTD40%韵达货运的全资子公新型智能快2015年4月8深圳丰巢科技司上海云韵投资办理2015年4月件柜办事业日无限公司持股19%务韵达货运的全资子公CainiaoSmart2015年6月17司韵达速递物流（香LogisticsNetwork2015年6月投资控股Limited日港）无限公司持股0.75%韵达货运的全资子公淮安腾达电商物流2015年12月8司淮安楚韵快运无限2015年12月电商物流无限公司日公司持股0.97%乐拍拍投资管2016年1月28上海云韵投资办理有投资办理、2016年1月理核心（无限合股）日限公司持股47.62%资产办理安杰消息科技2011年1月10软件开辟；韵达货运持股3%2016年3月无限公司日软件设想（2）自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日对外参股公司对韵达货运资产总额、停业收入或利润总额的影响环境2-2-26自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运共计对外参股8家公司，此中2013年参股新设蜂网投资，2014年参股杭州库虎、并参股新设YUNDAEXPRESSLOGISTICS(SINGAPORE)PTE,LTD，2015年参股新设深圳丰巢科技、CainiaoSmartLogisticsNetworkLimited，淮安腾达电商物流无限公司，2016年参股新设乐拍拍投资办理核心（无限合股），并参股安杰消息科技无限公司。参照《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第3号》的相关，应采用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财政数据计较相关目标比例。但因为参股新设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财政数据，且基于隆重性准绳，采用参股新设/参股昔时度或当岁暮的财政数据。经测算，韵达货运按参股比例享有的上述参股公司响应财政目标占韵达货运投资前一会计年度或前一会计年度末响应科目标比例均未跨越20%，合适非统一节制下企业归并上市的运营时间要求。具体如下：项目/万元资产总额停业收入利润总额2013年参股公司昔时财4,040.30-21.94务目标合计（注1）韵达货运2012年财政指127,692.56258,308.7236,726.09标（未经审计）比例3.16%0.00%0.06%2014年参股公司昔时财0.23--0.37务目标合计韵达货运2013年财政指199,148.13430,310.9129,307.58标比例0.00%0.00%0.00%2015年参股公司昔时财14,107.411,677.68-1,028.57务目标合计韵达货运2014年财政指247,995.27467,271.0960,567.08标比例5.69%0.36%-1.70%2016年参股公司昔时财668.23115.39-115.94务目标合计韵达货运2015年财政指370,559.84505,347.4681,087.84标2-2-27项目/万元资产总额停业收入利润总额比例0.18%0.02%-0.14%注1：蜂网投资于2013年12月设立，系由韵达货运部属全资子公司上海云韵投资办理无限公司作为出资人，并持有蜂网投资20%股权。鉴于蜂网投资于2013岁尾成立，无2013年财政数据，同时基于隆重性准绳，此处计较蜂网投资相关财政目标时利用其2014年财政数据。4、分析考虑资产重组、新设子公司及参股公司对韵达货运资产总额、停业收入和利润总额的影响（1）统一节制下资产重组、新设子公司的合计影响阐发自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，归并计较韵达货运统一节制下资产重组以及新设子公司的响应财政目标，其占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末响应科目标比例均未跨越20%，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第3号》的相关。具体如下：项目/万元资产总额停业收入利润总额2013年新设子公司昔时财13,422.8415,413.57220.41务目标合计韵达货运2012年财政目标127,692.56258,308.7236,726.09（未经审计）比例10.51%5.97%0.60%2014年新设子公司昔时财5,628.318,794.48-664.26务目标合计韵达货运2013年财政目标199,148.13430,310.9129,307.58比例2.83%2.04%-2.27%2015年统一节制下资产重3,032.103,554.54242.48组财政目标2015年新设子公司昔时财9,406.58508.62-49.10务目标合计上述合计12,438.684,063.16193.38韵达货运2014年财政目标247,995.27467,271.0960,567.08比例5.02%0.87%0.32%2016年新设子公司昔时财8,221.53--11.69务目标合计韵达货运2015年财政目标370,559.84505,347.4681,087.842-2-28比例2.22%0.00%-0.01%（2）非统一节制下资产重组、对外参股公司的合计影响阐发自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，归并计较韵达货运非统一节制下资产重组以及对外参股公司响应财政目标，其占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末响应科目标比例均未跨越20%，合适非统一节制下企业归并上市的运营时间要求，具体如下：项目/万元资产总额停业收入利润总额2013年非统一节制下收购4,386.99--91.81资产财政目标2013年参股公司昔时财政4,040.30-21.94目标合计上述合计8,427.29--69.87韵达货运2012年财政目标127,692.56258,308.7236,726.09（未经审计）比例6.60%0.00%-0.19%2014年参股公司昔时财政0.23--0.37目标韵达货运2013年财政目标199,148.13430,310.9129,307.58比例0.00%0.00%0.00%2015年参股公司昔时财政14,107.411,677.68-1,028.57目标合计韵达货运2014年财政目标247,995.27467,271.0960,567.08比例5.69%0.36%-1.70%2016年非统一节制下资产100--重组财政目标2016年参股公司昔时财政668.23115.39-115.94目标合计上述合计768.23115.39-115.94韵达货运2015年财政目标370,559.84505,347.4681,087.84比例0.21%0.02%-0.14%自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运进行资产重组，被重组资产响应财政目标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末响应科目标比例均未跨越20%。即便一并考虑新设子公司及对外参股公司的影响，合计响应财政目标占韵达货运前一会计年度或前一会计年度末响应科目标比例亦未跨越20%。基于上述，自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运主停业务未发生严重变化，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证2-2-29券期货法令适意图见第3号》相关。综上，本所律师认为，自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运进行资产重组、新设子公司及对外参股公司，未导致韵达货运主停业务发生严重变化，合适《初次公开辟行股票并上市办理法子第十二条刊行人比来3年内主停业务没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第3号》相关。五、关于《反馈看法》问题5：“申请材料显示，自2013年1月1日至2016年3月31日，韵达货运及其境内控股子公司遭到金额在1,000元以上的行政惩罚共计48起。针对上述行政惩罚事项，韵达货运已取得相关主管部分的证件或由中介机构对出具该等行政惩罚文件的相关部分进行了走访，确认该等惩罚行为不属于严重违法违规行为。请你公司弥补披露上述行政惩罚不形成严重违法违规行为的根据，上述行政惩罚对本次买卖及买卖完成后上市公司的影响，本次买卖能否合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十八条等相关。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。”（一）自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日，韵达货运及其境内控股子公司遭到的行政惩罚及取得证明或走访确认的环境1、韵达货运及其境内控股子公司遭到的行政惩罚及取得证明或走访确认的环境按照韵达货运供给的材料及确认并经本所律师核查，截至本弥补法令看法出具之日，韵达货运及其境内控股子公司遭到的金额在1,000元（含）以上的行政惩罚共有50起。就该等行政惩罚，韵达货运均已取得相关行政主管部分出具的关于该等被惩罚行为不属于严重违法违规行为的证明或向该等部分走访确认该等被惩罚行为不属于严重违法违规行为，具体如下：能否属于序惩罚出具被惩罚对象惩罚机关惩罚缘由惩罚成果严重违法号日期违规行为乌鲁木齐新和新疆维吾尔发生办事阻断罚款已取得证12013年3月航韵速递无限族自治区邮但未按及30,000元件2-2-30公司政办理局时向省级邮政办理部分演讲南京市南京苏韵快运占用消防车通罚款已取得证22013年3月局江宁无限公司道5,000元件麒麟委托未取得快天津市韵达快天津市邮政递营业运营许罚款已取得证32013年4月递办事无限公办理局可的企业处置4,000元件司快递营业室内消火栓不青岛畅达华韵青岛市能一般工作；罚款已取得证42013年4月快递办事无限消防支队城部门室内消火8,000元件公司阳区大队栓箱内无水枪、水带发生办事阻青岛畅达华韵责令更正邮政断，未及时向已取得证52013年5月快递办事无限并罚款办理局邮政办理部分件公司20,000元演讲未按的期大连韵必达装大连甘井子限申报打点税罚款已取得证62013年5月卸办事无限公区地税局务登记、变动2,000元件司或者登记登记南京市江宁未按进行南京苏韵快运罚款已取得证72013年6月区消防消防设想、竣无限公司9,000元件大队工办事存案需要配套扶植的污染防治设东莞市莞韵速东莞市罚款已取得证82013年6月施未经验收，递无限公司局10,000元件出产车间噪声间接排放山西省太原太原韵必达装市质量手艺电子秤不合适罚款已取得证92013年7月卸办事无限公监视局迎泽尺度50,000元件司区2-2-31青岛畅达华韵责令改邮政已取得证102013年9月快递办事无限快递耽搁正，罚款办理局件公司3,000元消防设备、器九龙材或者消防安重庆畅韵装卸罚款已取得证2013年10坡区消全标记的配11月搬运无限公司5,000元件防支队置、设置不合适尺度责令当即委托未取得快遏制违法市金韵达市邮政递营业运营许已取得证2013年11行为并罚12月速递无限公司办理局可的企业处置务款30,000快递营业元济南恒韵装卸烟台市未按配备罚款已取得证2013年11办事无限公司消防支队芝13月消防设备5,000元件烟台分公司罘区大队责令7日内完成积成都会庆韵速成都会邮政压快件妥已取得证142014年1月快递耽搁等递无限公司办理局投工作，件罚款30,000元南京市江宁消防设备未保南京苏韵快运罚款已取得证152014年3月区消防持无缺无效、无限公司5,500元件大队封锁平安出口南京市江宁南京苏韵快运未进行消防设罚款已取得证162014年3月区消防无限公司计存案5,000元件大队172014年4月南京苏韵快运扬州市邮管因员工、罚款已取得证2-2-32无限公司扬州局快件导致9,000元件分公司快件耽搁责令整上海韵达速递上海市邮政未对严重平安已取得证182014年5月改，罚款无限公司办理局隐患进行整改件10,000元浙江省义乌义乌义韵快递未按保管罚款192014年5月市国度税务已走访无限公司1,000元局责令15日内打点撤未按打点销分支机成都会庆韵速内江市邮政已取得证202014年5月撤销分支机构构的存案递无限公司办理局件的存案手续手续并罚款9,000元责令当即南京市江宁车辆未按照规南京苏韵快运整改并罚已取得证212014年5月区汽车维修按时间进行二无限公司款2,000件行业办理所级元未取得道运天津市武清市金韵达输运营许可从罚款222014年5月区公运输已走访速递无限公司事道运输经30,000元办理所营行为罚款南京市江宁南京苏韵快运未按照检1,000元，已取得证232014年6月区运输办理无限公司测运输车辆并责令立件所即更正太原韵必达装太原市邮政罚款已取得证242014年7月卸办事无限公快件耽搁办理局29,000元件司2-2-33济南恒韵装卸济南市邮政发生办事阻断罚款已取得证252014年7月办事无限公司办理局未按演讲7,000元件姑苏市虎丘姑苏航韵装卸私行停用消防罚款已取得证262014年7月区消防办事无限公司设备10,000元件大队姑苏市虎丘姑苏航韵装卸消防设备未保罚款已取得证272014年7月区消防办事无限公司持无缺无效10,000元件大队青岛畅达华韵责令更正青岛市邮政分拣、抛已取得证282014年8月快递办事无限并罚款办理局扔快件件公司10,000元委托未取得快广东省云浮上海韵达货运递营业运营许罚款已取得证292014年8月市邮政办理无限公司可的企业处置5,000元件局快递营业自行拆除、恢复在未取得地盘江苏江韵物流句容市河山原状，罚已取得证302014年8月证的地盘长进无限公司资本局（注1）款件行扶植722,840元南京苏韵快运镇江市邮政罚款已取得证312014年9月无限公司镇江快件耽搁办理局5,000元件分公司上海贸海韵电子商务2014年9月遗2014年10易试验区国罚款已取得证32（上海）无限失防伪税控IC月家税务局第2,000元件公司卡二税务所2014年10南京市江宁取得道运输罚款33南京苏韵快运已取得证月区交通运输许可证的运营5,000元，2-2-34无限公司局运政稽察者利用无道并责令立件大队运输证件的车即更正辆处置道运输运营勾当金韵速市邮未对严重平安罚款已取得证2014年1134月递无限公司政办理局隐患进行整改5,000元件宁波市宁波市上韵速未按保管罚款已取得证2014年12消防支队鄞35月递无限公司消防设备5,000元件州区大队责令向运营者退还收取的款委托未取得快项；期限昆明金韵速递普洱市邮政递营业运营许已取得证362015年2月封闭运营无限公司办理局可的企业处置务者韵达货快递营业运快递网点；罚款30,000元责令向运营者退还收取的款委托未取得快项；期限昆明金韵速递普洱市邮政递营业运营许已取得证372015年2月封闭运营无限公司办理局可的企业处置务者韵达货快递营业运快递收集；罚款30,000元责令向经委托未取得快昆明金韵速递普洱市邮政营者退还已取得证382015年2月递营业运营许无限公司办理局收取的款件可的企业处置项；期限2-2-35快递营业封闭运营者韵达货运快递收集；罚款30,000元东莞市莞韵速江门市江海罚款已取得证392015年5月递无限公司江过期申报区国度税局1,300元件门分公司未按的期云南省丽江昆明金韵速递限申报打点市古城区国罚款已取得证402015年5月无限公司丽江（或者变动、家税务局第1,000元件分公司登记）税务登二税务记东莞市莞韵速茂名市茂南未及时申报纳罚款已取得证412015年6月递无限公司茂区国度税务税并列入非正1,998元件名分公司局常形态设备未正市金韵达市邮政常运转，罚款已取得证422015年8月速递无限公司办理局材料保留不足3,000元件30日取得道运输南京市江宁许可证的运营南京苏韵快运区交通运输者利用无道罚款已取得证432015年9月无限公司局运政稽察运输证件的车5,000元件大队辆处置道运输运营勾当委托未取得快上海韵达货运泰州市邮政递营业运营许罚款已取得证2015年1144月无限公司办理局可的企业处置30,000元件快递营业2-2-36消防设备、器材未连结无缺上海市奉贤上海奉韵速递无效；私行停罚款已取得证2015年10区消防45月无限公司用消防设备、37,000元件支队器材；遮挡消防栓等上海市浦东姑且搭建的构上海浦东韵达罚款462016年1月新区消筑物不合适防已走访速递无限公司5,000元防支队火平安要求南京市江宁货车（苏罚款南京苏韵快运区交通运输AC6700）未按1,000元已取得证472016年2月无限公司局运政稽察照加入年并责令立件大队底审验即更正上海市青浦上海韵达货运私行停用消防罚款已取得证482016年3月区消防无限公司设备15,000元件支队金韵速市开辟过期打点税务罚款已取得证492016年4月递无限公司大区国度税务登记1,000元件庆分公司局未确保平安出产，未在有较上海市青浦罚款上海韵达速递大体素的已取得证502016年9月区平安出产250,000无限公司出产运营场合件监视办理局元设置较着的平安警示标记等注1：2012年5月18日，韵达货运与句容市空港新区管委会签定《句容市空港新区项目投资和谈书》，商定韵达货运拟定在句容市空港新区内新建韵达快运苏南总部，用地面积约200亩。2012年12月31日，句容市成长和经济消息化委员会核发《企业投资项目存案通知书》（句发改经信兴审备[2012]85号），核准江苏江韵物流无限公司（以2-2-37下简称“江苏江韵”）新建韵达快运苏南总部扶植项目，项目打算用地面积200亩，用地为句容市郭庄镇。基于上述和谈及立项批复核准的项目用地及面积，江苏江韵起头在句容市郭庄镇推进韵达快运苏南总部扶植项目。鉴于项目用地目标系由分批落实并分批打点地盘利用证，江苏江韵于2014年取得首批项目用地（面积为62,190.00平方米）的地盘利用证，另有32,405.00平方米的项目用地暂未打点地盘利用证，而此时江苏江韵已占用的项目用地范畴与前述地盘证笼盖范畴并不完全分歧。因该等景象，句容市河山资本局于2014年对江苏江韵下达惩罚决定，对江苏江韵处以退还占用地盘、罚款722,840元等惩罚。按照镇江市河山资本局（句容市系江苏省镇江市下辖县级市）出具的《关于印发镇江市河山资本行政惩罚事项裁量权的通知》（镇河山资发[2013]167号）的，针对跨越核准的数量占用地盘的景象，情节一般的处不法占地20元/㎡的罚款；情节较重的处不法占地25元/㎡的罚款；情节严峻的处不法占地30元/㎡的罚款。按照上述行政惩罚，江苏江韵物流无限公司不法占用地盘72284平方米，惩罚款722840元，属于10元/㎡的惩罚范围，因而不属于情节严峻的景象。2016年3月21日，句容市河山资本局并出具证明，确认上述被惩罚行为不属于严重违法违规行为。2016年6月8日，句容市河山资本局出具证明，确认残剩未取得地盘证的项目用地及地上建筑物为江苏江韵所有，该等地盘正在打点地盘证且不具有任何打点妨碍。截至目前，江苏江韵已就该地块取得句容市不动产登记局核发的《不动产权证书》（编号：苏（2016）句容市不动产权第0016475号）。2、关于通过走访相关主管行政部分进行确认的行政惩罚的环境申明上述行政惩罚中，有3起行政惩罚地点地相关主管部分就辖区内实施的行政惩罚事项能否属于严重违法违规出具书面证件之事项暂未开通响应的受理和审批渠道。本所律师为此走访了出具响应惩罚决定的主管部分，经该等部分核查确认被惩罚行为不属于严重违法违规行为，具体如下：（1）关于义乌义韵快递无限公司之惩罚当事人义乌义韵快递无限公司因未按保管，按照《中华人民国办理法子》第三十五条的，被赐与罚款1,000元的惩罚。按照《中华人民国办理法子》第三十五条，违反该法子的，未按照存放和保管的，由税务机关责令更正，能够处1万元以下的罚款；有违法所得的予以。2-2-38本所律师认为，该惩罚金额较小，且惩罚额度在响应的裁量范畴内属于较低惩罚额度，上述惩罚亦不会对公司的运营勾当形成严重晦气影响，因而，该被惩罚行为不属于严重违法违规行为。（2）关于当事人市金韵达速递无限公司之惩罚当事人市金韵达速递无限公司因未取得道运输运营许可而处置道运输，按照《中华人民国道运输条例》第六十四条的，被赐与罚款3万元的惩罚。按照《中华人民国道运输条例》第六十四条，违反该条例的，未取得道运输运营许可，私行处置道运输运营的，由县级以上道运输办理机构责令遏制运营；有违法所得的，违法所得，处违法所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；形成犯罪的，依法追查刑事义务。本所律师认为，该惩罚金额较小，且惩罚额度在响应的裁量范畴内属于最低惩罚额度，上述惩罚亦不会对公司的运营勾当形成严重晦气影响，因而，该被惩罚行为不属于严重违法违规行为。（3）关于上海浦东韵达速递无限公司之惩罚当事人上海浦东韵达速递无限公司因姑且搭建的修建物不合适防火平安要求，按照《上海市消防条例》第六十七条第二款的，被赐与罚款5,000元的惩罚。按照《上海市消防条例》第六十七条的，违反该条例，有下列行为之一的，由机关消防机构处或者二千元以上二万元以下罚款；情节严峻的，处二万元以上二十万元以下罚款：（一）搭建姑且建筑物、修建物或者改变建筑物用处不合适消防平安要求的；（二）建筑物施工高度跨越二十四米，施工单元没有随施工进度落实消防水源的；（三）组织未成年人加入火警扑救的。基于上述，情节严峻的，将处二万元以上二十万元以下罚款。上海浦东韵达速递无限公司被处以5,000元的罚款，不属于情节严峻的范畴，因而，本所律师认为，该被惩罚行为不属于严重违法违规行为。2-2-39（二）上述行政惩罚对本次买卖及买卖完成后上市公司的影响截至本弥补法令看法出具日，韵达货运及其境内子、分公司遭到的上述行政惩罚曾经相关部分证明或确认上述行政惩罚涉及的行为不属于严重违法违规行为；上述行政惩罚亦未对韵达货运及其境内子、分公司后续营业的一般开展等发生严重晦气影响。因而，上述行政惩罚不会对本次买卖形成本色性法令妨碍，也不会对买卖完成后上市公司发生严重晦气影响。（三）本次买卖合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十八条等相关按照上述，韵达货运自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日遭到的行政惩罚所涉及的行为曾经相关部分证明或确认不属于严重违法违规行为，亦未对韵达货运及其境内控股子公司出产运营的一般开展等发生严重晦气影响，不会对本次买卖形成本色性法令妨碍，也不会对买卖完成后上市公司发生严重晦气影响。基于所述，韵达货运不具有“比来36个月内违反工商、税收、地盘、环保、海关以及其他法令、行规，遭到行政惩罚，且情节严峻”的景象，本次买卖合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十八条第（二）项的相关。综上，本所律师认为，韵达货运自2013年1月1日至本弥补法令看法出具之日遭到的行政惩罚所涉及的行为曾经相关部分证明或确认不属于严重违法违规行为，亦未对韵达货运及其境内子、分公司后续营业的一般开展等发生严重晦气影响，不会对本次买卖形成本色性法令妨碍，也不会对买卖完成后上市公司发生严重晦气影响，本次买卖合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》第十八条第（二）项的相关。六、关于《反馈看法》问题6：“申请材料显示，本次刊行股份采办资产的买卖对方包罗上海复星创富股权投资基金合股企业（无限合股）、上海太富祥川股权投资基金合股企业（无限合股）、宁波招银成长拾号投资合股企业（无限合股）、深圳富海臻界物流二号投资企业（无限合股）、宁波中钰股权投资2-2-40合股企业（无限合股）、宁波云晖景盛投资办理合股企业（无限合股）等。请你公司弥补披露：1）私募投资基金及资管打算的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来历和到位时间、认购对象能否与其他买卖对方具有联系关系关系、设立和谈确定的权利关系、运作机制、产物份额让渡法式。2）上述买卖对方及其合股人能否具有布局化产物放置。3）穿透计较后的总人数能否合适《证券法》第十条刊行对象不跨越200名和《非上市公司监管第4号逐个股东人数跨越200人的未上市股份无限公司申请行政许可相关问题的审核》的相关。请财政参谋和律师核查并颁发明白看法。”（一）私募投资基金及资管打算的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来历和到位时间、认购对象能否与其他买卖对方具有联系关系关系、设立和谈确定的权利关系、运作机制、产物份额让渡法式。本次买卖的买卖对方为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。此中，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛为私募投资基金，其认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来历和到位时间、认购对象能否与其他买卖对方具有联系关系关系、设立和谈确定的权利关系、运作机制、产物份额让渡法式如下：1、上海复星创富（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来历按照上海复星创富目前持有的上海市工商局于2015年11月6日核发的《停业执照》及本所律师查询全国企业信用消息公示系统，上海复星创富成立于2011年3月15日。按照上海复星创富供给的相关材料及本所律师核查，上海复星创富已完成私募基金存案手续，基金编号：SD1401；其办理人上海复星创富投资办理股份无限公司也已完成私募基金办理人登记手续，登记编号：P1000303。2-2-41按照上海复星创富的合股和谈及其供给的相关材料并经本所律师查询全国企业信用消息公示系。